С 1 января 2022 года в Узбекистане введен в действие VI раздел Налогового кодекса Республики Узбекистан «Налоговый контроль при трансфертном ценообразовании».

Насколько существенное влияние начавшие действовать правила по трансфертному ценообразованию окажут на бизнес компаний, и как своевременно инициировать определённые меры по адаптации к новым условиям.


Илья Остренин,

директор группы трансфертного ценообразования KPMG СНГ.

Раздел VI Налогового кодекса «Налоговый контроль при трансфертном ценообразовании» регламентирует подачу отчетности, предоставление документации о контролируемых сделках для налоговых целей, проведение налоговых проверок трансфертных цен, самостоятельных корректировок и заключения соглашений о ценообразовании.

(Трансфертное ценообразование (ТЦ) — это способ установления цен в сделках между участниками группы компаний или иными взаимозависимыми субъектами, применяемый для снижения налоговой нагрузки — прим. Spot).

В соответствии с этим разделом налоговые органы будут вправе запросить у налогоплательщиков документацию по обоснованию трансфертных цен за 2022 год.

В документах необходимо раскрыть следующие данные:

  • информацию о сторонах контролируемых сделок;
  • функциональный анализ;
  • метод трансфертного ценообразования;
  • источники информации;
  • расчет интервала рыночных цен (интервала рентабельности) по контролируемой сделке с описанием подхода, используемого для выбора сопоставимых сделок и т. д.

Как подготовиться налогоплательщику

В первую очередь провести предварительную оценку влияния новых правил на бизнес.

Для этого необходимо ответить на следующие вопросы:

  • осуществляет ли компания сделки с иностранными взаимосвязанными лицами (например, входящими в ту же международную группу компаний);

  • осуществляет ли компания внешнеторговые сделки с товарами мировой биржевой торговли;

  • осуществляет ли компания сделки с контрагентами, являющимися резидентами офшорных зон?

При утвердительном ответе хотя бы на один вопрос существует высокая вероятность, что ряд таких сделок будет являться предметом налогового контроля цен.

При этом приведенные выше вопросы были представлены в качестве наиболее наглядного примера. На практике перечень оснований для признания той или иной сделки подлежащей контролю гораздо обширнее, а периметр налогового контроля цен не ограничивается внешнеторговыми сделками.

В частности, контролируемыми будут признаваться все сделки, совершенные в отчетном году между двумя взаимосвязанными резидентами Узбекистана, в случае если суммарный годовой оборот по сделкам между ними превысит установленный лимит в 5 млрд сумов.

Ключевые шаги по подготовке к соблюдению новых правил

В качестве первого шага по следованию ТЦ-правилам для компании рекомендуется определить перечень взаимосвязанных лиц, сделки с которыми она совершала (или планирует совершать) в анализируемом году.

Для этого нужно подготовить структуру владения группы (с указанием долей владения), в которую входит компания, либо запросить подобную схему у штаб-квартиры.

Также рекомендуется подготовить перечень взаимосвязанных физических лиц, поскольку сделки с ними также могут являться предметом контроля.

На следующем этапе компании потребуется сформировать перечень контролируемых сделок, совершённых с взаимосвязанными лицами.

При этом подход к определению перечня контролируемых сделок может различаться в зависимости от ситуации, в которой проводится подобный анализ:

  • Если перечень контролируемых сделок определяется после завершения соответствующего календарного года на основе полной информации о совершённых налогоплательщиком в анализируемом году сделках (т.е. стандартный подход для использования в будущих периодах), налогоплательщику потребуется определить оборот по каждой из совершённых сделок с взаимосвязанными лицами (лучше составить таблицы с указанием типа, предмета сделки, контрагента и оборота по сделке и пр.). Впоследствии нужно будет суммировать обороты по всем сделкам с каждым из взаимосвязанных контрагентов и сопоставить полученные суммы с установленными Налоговым кодексом пределами. В случае превышения релевантного лимита по суммарному обороту с определённым взаимосвязанным контрагентом, все сделки с ним будут подлежать контролю.

  • Если предполагаемый перечень контролируемых сделок определяется до завершения соответствующего календарного года (т.е. наиболее подходящий подход для превентивного использования в отношении текущего 2022 года) с учётом ретроспективной информации о структуре сделок в предшествующих периодах, налогоплательщику нужно заранее определить перечень сделок с взаимосвязанными лицами, которые он с большой вероятностью ожидает совершить до конца календарного года (в первую очередь, исторически повторяющиеся сделки) и добавить их к перечню тех сделок, которые уже были совершены с начала года до того момента, когда будет проводиться такой анализ.

При формировании перечня контролируемых сделок компании следует уделить особое внимание сделкам с биржевыми товарами и сделкам с компаниями из офшорных юрисдикций (в случае их наличия у налогоплательщика), так как они всегда будут являться контролируемыми (даже в случаях, если контрагенты по ним не являются взаимосвязанными с компанией) безотносительно оборота по ним.

После определения перечня контролируемых сделок (фактически совершённых или предполагаемых) компании следует своевременно обеспечить формирование по ним системы учёта и регулярного мониторинга фактических цен/рентабельности (например, ежемесячно/ежеквартально). Это позволит получить более предсказуемые финансовые результаты по итогам года и определить степень их соответствия рыночному уровню.

Кроме того, в случае своевременного выявления ожидаемых значительных отклонений цен/рентабельности по контролируемым сделкам от рыночного уровня компания может предпринять меры по их нивелирования (например, использовать бонусы, кредит-ноты и пр.).

Основываясь на результатах предыдущих этапов, в соответствии с требованиями Налогового кодекса налогоплательщик должен предоставить информацию о выявленных контролируемых сделках, подав уведомления о контролируемых сделках (используя формат, разработанный ГНК).

Налогоплательщику также нужно своевременно подготовить ТЦ-документации в отношении контролируемых сделок, которые могут быть запрошены налоговыми органами при проведении ТЦ-проверки.

Оптимальным вариантом является подготовка ТЦ-документаций для всех контролируемых сделок, но компания может сама рационально определить приемлемый для неё уровень риска и подготовить документации только для наиболее материальных контролируемых сделок.

Резюмируя вышесказанное, можно определить последовательность ключевых шагов налогоплательщика следующим образом.

  1. Определение перечня взаимосвязанных лиц, являющихся фактическими или предполагаемыми контрагентами по сделкам в отчетном году.

  2. Определение перечня контролируемых сделок, фактически совершенных или предполагаемых к совершению в отчетном году.

  3. Формирование системы учёта и регулярного мониторинга фактических цен/рентабельности по контролируемым сделкам (при наличии технической и организационной возможности у налогоплательщика).

  4. Подача уведомления о контролируемых сделках за отчетный год.

  5. Подготовка ТЦ-документации в отношении контролируемых сделок за отчетный год.

Особенно важно начать оперативно работать по первым трем шагам, поскольку в случае выявления отклонений цен/рентабельности по контролируемым сделкам от рыночного уровня налогоплательщик будет иметь время для внесения корректив в механизм ценообразования для получения приемлемых результатов по итогам 2022 года.

При этом возможность влияния компании на цены по сделкам, уже совершённым с начала 2022 года до момента возможного выявления несоответствия цен по ним рыночному уровню, будет существенно ограничена. В связи с этим в будущем в отношении этих сделок со стороны компании могут потребоваться уже не превентивные действия, а меры, носящие более комплексный характер (например, подготовка детального обоснования отклонения цен от рыночного уровня).

Более подробная информация о правилах контроля за трансфертными ценами в Узбекистане и о последствиях их введения содержится в ранее выпущенном обзоре KPMG.