Зуфар Ашуров,
заместитель директора Центра исследования проблем приватизации и управления государственными активами.
Сегодня экономическое развитие любой страны все более зависит от внедрения в практику новых методов и подходов в управлении крупными корпоративными и бизнес-структурами. Одним из новейших направлений в корпоративном управлении является внедрение института независимых директоров.
Кто такой независимый директор
Позиция независимого директора впервые появилась в 80−90-х годах XX века в Великобритании и США после ряда скандальных банкротств известных корпораций (например, Maxwell Communication, Polly Peck, Bank of Credit and Commerce International). Причиной финансовых несчастий были недобросовестные действия менеджмента и коррупция членов советов директоров.
Крупные инвесторы (паевые, инвестиционные, трастовые и прочие фонды и компании, привлекавшие деньги населения) предложили ввести в главный наблюдательный орган компаний независимых директоров, призванных при принятии решений действовать беспристрастно и объективно.
Круг их функций — постоянный сторонний мониторинг решений совета директоров и их исполнения, соблюдение интересов всех групп акционеров.
Независимый директор — это человек, который обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, может выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов акционерного общества, отдельных групп акционеров или других заинтересованных сторон.
Независимые члены в совете директоров (наблюдательном совете) помогают более эффективно выстраивать систему корпоративного управления компании.
В нашей стране позицию независимого члена в состав наблюдательного совета акционерного общества впервые стали включать в 2016 году после утверждения Кодекса корпоративного управления. Поскольку положения кодекса носят рекомендательный характер, не многие АО соблюдали требования по включению в состав набсовета независимых членов.
Поэтому, позднее требованию по включению независимых членов в наблюдательный совет придали обязательный характер и внесли в 2020 году дополнения в Закон «Об акционерных обществах и защите прав акционеров». Так, в составе наблюдательного совета АО, акции которого включены в биржевой котировальный лист фондовой биржи, должно быть не менее одного независимого члена.
Сегодня точной статистики о том, сколько компаний имеют у себя независимых членов не имеется. Можно только предположить исходя из количества компаний, листингующихся на фондовой бирже — сейчас их 102. С другой стороны, есть и АО с государственным участием, в составе наблюдательного совета которых поэтапно в обязательном порядке вводятся независимые члены.
Так, согласно официальному документу, наблюдательные советы созданы на 210 предприятиях с государственным участием, из которых только в 69 включены 70 независимых членов.
Наблюдения показали, что хотя независимые члены привлекаются в набсоветы, чтобы следовать нормам закона, но не все они знают свои задачи и функции, права и обязанности, осознают свою роль в системе управления компанией. В Законе «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» не прописаны их минимальные полномочия, и не ясно, за что они отвечают.
Поэтому большинство независимых членов на практике хаотично выполнят свои задачи и сталкиваются с проблемой эффективной организации своей деятельности. Зачастую даже независимым членам трудно вынести объективные и независимые решение под влиянием других членов наблюдательного совета — крупных акционеров, либо представителей государства.
Какие функции выполняет независимый директор
Основная функция независимого директора — участие в принятии объективных и добросовестных решений, независимых от влияния исполнительного органа и других членов совета компании.
К числу других функций, как правило, относят:
проведение независимого аудита, контроля за своевременным раскрытием достоверной информации о деятельности компании;
независимая оценка соблюдения компанией стандартов и принципов надлежащего корпоративного управления;
предотвращение и разрешение внутренних корпоративных конфликтов в компании, предварительная оценка возможных действий и проектов решений компании, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта;
участие в оценке и вознаграждении членов совета, исполнительного органа компании;
независимая оценка качества работы и эффективности деятельности исполнительного органа компании
и т. п.
Институт независимых директоров
Изучение передовой международной практики и опыта корпоративного управления показывает, что для развития института независимых директоров создаются соответствующие общественные объединения (ассоциации, институты, союзы).
Такие объединения созданы и функционируют в нескольких развитых и развивающих странах, в том числе:
Ассоциация профессиональных директоров АНД (Россия);
Российский институт директоров;
Ассоциация независимых директоров Казахстана;
Hong Kong Institute of Directors (Гонконг);
Institute of Directors (IoD) (Великобритания);
National Association of Corporate Directors (NACD) (США);
Во многих странах ассоциации независимых директоров выполняют различные функции, основные из которых:
помощь в поиске и подборе для компаний специалистов, которые необходимы для построения надлежащей системы корпоративного управления (независимых директоров, экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, управления рисками);
проведение регулярных коммуникационных мероприятий для членов ассоциации, а также представителей инвестиционного и управленческого сообществ — конференции, семинары, круглые столы;
определение и контроль за соблюдением профессиональных и этических стандартов независимых директоров;
проведение квалификационных мероприятий и сертификации членов объединения;
- оказание услуг по обучению и повышению квалификации для независимых директоров
и т. п.
Также международная практика показывает, что такой институт необходимо создавать не на основе государственного регулирования, а по принципу саморегулируемой организации, что позволило бы более эффективно увязать роль и функции института с реальными потребностями участников деловых отношений.
В каждой национальной ассоциации разработаны свои квалификационные требования к кандидатуре независимого директора, например: образование, опыт работы в компаниях, известных лучшими практиками корпоративного управления, профессиональные квалификации, репутация и прочие.
Кроме того, они содействуют обучению/повышению квалификации своих членов, для того чтобы облегчить им адаптацию к новой компании/роли, проводят семинары, тренинги, круглые столы
Исходя из международного опыта, предлагается создать в нашей стране Ассоциацию независимых членов наблюдательных советов в форме общественного объединения. Необходимость создания в стране такой ассоциации обсуждается уже несколько лет, правительственными решениями предусмотрены меры по ее созданию.
В частности, планом мер по повышению роли частного сектора в улучшении предпринимательской среды и обеспечении экономического роста, утвержденным указом президента, предусмотрено принятие практических мер по созданию Ассоциации независимых членов наблюдательного совета.
Полагаем, что на начальном этапе целесообразно создание данной ассоциации группой инициативных граждан, состоящей из ученых, профессионалов и имеющей большой опыт в сферах корпоративного управления, рынка ценных бумаг, аудиторской деятельности, а также при инициативе и поддержке государственных органов (например, Агентства по управлению государственными активами).
В уставе данной ассоциации основными задачами целесообразно определить:
содействие развитию института независимых директоров в республике;
- создание и ведение национального реестра независимых членов наблюдательных советов;
предложение из числа членов ассоциации независимых кандидатов для избрания в состав наблюдательных советов АО, в том числе с государственными участием;
- установление профессиональных и этических стандартов деятельности независимых членов и контроль за их соблюдением;
оценка кандидатов в члены наблюдательного совета на предмет их соответствия законным критериям независимости;
содействие в развитии национальной системы корпоративного управления в качестве саморегулируемой организации;
- участие в процессе совершенствования законодательства в сфере корпоративного управления;
повышение квалификации независимых членов наблюдательных советов АО, проведение круглых столов, конференций и семинаров,
и т. п.
Источниками финансирования ассоциации могут быть:
средства одноразового вступительного взноса и ежегодного членского взноса;
средства, поступившие от выполнения платных услуг (напр., проведение оценки системы корпоративного управления, оценки эффективности членов наблюдательных советов, проведение тренингов, семинаров
и т. д. ) на основе договором, заключаемых с хозяйственными обществами и другими организациями;средства грантов, выделяемых международными финансовыми институтами;
средства спонсоров и донорских организаций;
иные средства, не запрещенные законодательством.
Зарубежный опыт показывает, что ассоциации независимых директоров для обеспечения эффективной деятельности своих членов устанавливают так называемые Кодексы профессионального поведения директоров. Поэтому Ассоциации также необходимо будет разработать и утвердить Кодекс профессионального поведения независимого члена наблюдательного совета, с учетом специфики национального корпоративного управления.
Для увеличения числа независимых членов наблюдательного совета в Узбекистане, в первую очередь, необходима подготовка (переподготовка) членов ассоциации и других физических лиц. В этой связи, ассоциации требуется разработать Сертифицированную программу подготовки независимых членов наблюдательных советов и провести курсы обучения по данной программе.
В будущем, целесообразно также организовать обучение членов ассоциации по глобальной международной программе сертификации директоров IoD Chartered Director — IoD Certificate in Company Direction, а также инициировать вхождение ее в состав Глобальной организации директорских институтов (Global Network of Director Institutes).
